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證監會相關負責人解讀CDR 二十四個問答都是干貨

時間:2018-06-07 17:17:07  來源:券商中國  編輯:yuan4ren

(原標題:午夜重磅!證監會連發9文件迎獨角獸:“有經驗券商”先行監管24個問答純干貨 今起接受發行申請)

中國資本市場正式開門迎接新經濟“獨角獸”。今日起,符合條件的企業可以向證監會申報發行IPO或CDR的材料了。

6月6日23點42分,證監會一連發了9個文件,為創新企業在A股融資鋪路。從發布的規則來看,重點內容包括了:

一是明確了存托憑證的法律適用和基本監管原則,對存托憑證的發行、上市、交易、信息披露制度等作出了具體安排。

二是明確規定符合條件的創新試點企業不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件。

三是設定了嚴格的試點企業選取標準和選取機制。

四是要求要經具有經驗的保薦機構本著勤勉盡責的原則,全面、審慎核查后,認為完全符合試點標準、發行條件和各項信息披露要求的,可以向證監會提出納入試點和公開發行股票或存托憑證的申請。

五是強化了信息披露義務。

六明確了科技創新咨詢委員會的工作職責。

證監會相關負責人解讀CDR 二十四個問答都是干貨

券商中國從證監會相關部門負責人處了解到關鍵信息和監管安排,整理出十項重點:

1、 存托憑證的交易方式比照A股,保證交易制度基本穩定,投資者交易習慣不發生重大改變,技術系統無需做大的調整,確保交易平穩,嚴守不發生系統性風險的底線。

2、 本次支持創新企業境內上市工作以試點方式開展,設定了較高的準入門檻。門檻高于市場口語化說法的所謂“獨角獸”企業標準,寧缺勿濫。發行審核會嚴格把關,審慎選取試點企業,充分考慮國內國際市場情況,把握好試點的數量和節奏,平穩有序的開展試點工作,不會一哄而上。

3、 沒能納入試點的企業,正常的IPO渠道始終是暢通的。那些運營情況良好、運營規范、符合發行條件的企業,都可以按現有程序提交IPO申請,正常審核。

4、 證監會不對企業的質量、投資價值、投資者收益等做出判斷,證監會不為試點企業質量背書。投資者應充分評估試點企業的各項風險,自主判斷試點企業的投資價值,自行承擔投資風險。

5、 證監會科技創新咨詢委員會定位為政策咨詢機構,不定期召開會議,圍繞申請創新試點企業的技術狀況、模式特征,發展前景等相關情況進行討論,試點企業經過反饋會和初審會后,再召開發審會,對企業是否符合法定發行上市條件進行審核。

6、 試點創新企業發行股票或存托憑證需詢價,詢價將強化專業機構投資者的在定價過程中的影響力。監管部門要求發行人及其主承銷商根據企業情況,科學設計發行方案,對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制,促進專業機構投資者積極參與、認真研究、審慎報價,在充分詢價的基礎上確定合理的發行價格和估值。

7、 創新試點企業股價會受到公司基本面、市場情緒投資熱點等諸多因素影響而發生波動,投資者應認真研讀發行人的招股文件,特別關注發行人的風險揭示,獨立研判、客觀分析、理性抉擇,不要抱著炒新的心態盲目跟風炒作,避免不必要的損失。

8、 證監會未對參與試點的投資者門檻作出規定,這需由交易所在業務規則中予以明確。存托憑證暫停、終止上市的情形和程序,由交易所業務規則規定,投資者保護角度規定了存托憑證退市保護機制。

9、 此次試點工作,重在制度建設,并根據試點情況加以改進完善,條件成熟時,逐步擴大試點企業范圍。

10、 對于可能出現的對試點企業的過度炒作,交易所將強化一線監管,加強盤中實時監控,對影響市場局部或整體運行的異常情形及時發現,及時處置。發揮券商對客戶交易行為的管理作用,督促會員重點監控頻繁參與炒作的客戶。加強投資者教育,加大風險提示力度,引導投資者理性參與交易。對于炒作中存在的違法違規行為,證監會和交易所將按照依法全面從嚴監管要求,堅決打擊,毫不手軟。

九份文件為新經濟打開大門

證監會發布的9份文件包括了:

《存托憑證發行與交易管理辦法(試行)》(以下簡稱《管理辦法》),

修改并發布了:

《首次公開發行股票并上市管理辦法》(以下簡稱《首發辦法》)

《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》(以下簡稱《創業板首發辦法》)

還同時發布了:

《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》

《中國證監會科技創新咨詢委員會工作規則(試行)》

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第23號——試點紅籌企業公開發行存托憑證招股說明書內容與格式指引》

《試點紅籌企業公開發行存托憑證并上市申請文件》

《保薦創新企業境內發行股票或存托憑證盡職調查工作實施規定》

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第22號——創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定(試行)》

自公布之日起施行。

相比于此前的征求意見稿,《存托憑證發行與交易管理辦法(試行)》改動不是很大,同時,兩個首發辦法也是為了讓符合條件的創新試點企業不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件。

為了設定了嚴格的試點企業選取標準和選取機制,發布了《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》;《中國證監會科技創新咨詢委員會工作規則(試行)》則明確了咨詢委員會的職責。

同時還通過《保薦創新企業境內發行股票或存托憑證盡職調查工作實施規定》要求要經具有經驗的保薦機構本著勤勉盡責的原則,全面、審慎核查后,認為完全符合試點標準、發行條件和各項信息披露要求的,可以向證監會提出納入試點和公開發行股票或存托憑證的申請。

還強化了紅籌企業的信息披露義務和申請文件等內容。

具體政策解讀看證監會相關部門負責人怎么回答,二十四個問答滿滿都是純干貨:

問:存托憑證和股票的差異是什么?

答:一是存托憑證參與主體增加了存托人和托管人,分別承擔存托職能和托管職能;二是存托憑證的持有人盡管可以實質上享受基礎股票的分紅、投票等基本權利,但因不是在冊股東,不能直接行使股東權利,而須通過存托人代為行使。

問:存托憑證的交易方式是怎樣的?

答:總體考慮是比照A股交易方式,保證交易制度基本穩定,投資者交易習慣不發生重大改變,技術系統無需做大的調整,確保交易平穩,嚴守不發生系統性風險的底線。

問:存托憑證與基礎股票之間的轉換機制和安排是怎樣的?

答:從國際實踐來看,存托憑證與基礎股票之間通常具有轉換機制的安排。但各國轉換實踐安排存在一定差異,其中部分國家對存托憑證與基礎股票之間的轉換設定了一定的比例和時間限制。有關存托憑證和基礎證券之間的轉換,將專門予以規定。

問:為何此時推出資本市場擁抱新經濟的政策?

答:近年來,以信息技術為代表的新一輪科技和產業革命正在蓬勃興起,但是,由于以往資本市場制度限制以及宏觀改革措施尚未跟上,一批處于引領地位的創新企業已經在境外上市,同時第二批快速成長的創新企業也在籌劃上市。

經過多年來的改革和發展,我國資本市場投資者成熟度、持續監管安排和發行上市監管能力有了較大提高,基礎制度全面加強,市場容量穩步擴大,開放水平進一步提高,已經具備支持創新企業境內發行上市的基礎條件。證監會制定、修改了一系列配套制度和監管規則,由此構建起包括國家法律、法規性文件、證監會規章規范性文件及證券交易所規則等在內的制度規則體系,保障試點工作依法合規進行。

問:創新企業境內發行股票或存托憑證的試點企業名單是如何確定的?如何確保試點名單的公平性,對于“邀請制”這類說法如何看待?

答:本次支持創新企業境內上市工作以試點方式開展,設定了較高的準入門檻,面向符合國家戰略、具有核心競爭力、市場認可度高,屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業,達到相當規模的創新企業。

《若干意見》規定的試點企業選取標準包括:已在境外上市且市值不低于200億元人民幣的紅籌企業;尚未在境外上市,最近一年曾業收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣,或收入快速增長,擁有自主研發、國際領先的技術,同行業竟爭中處于相對優勢地位的紅籌企業和境內企業。

根據《若干意見》的要求,證監會制訂了《試點創新企業境內發行股票成存托憑證并上市監管工作實施辦法》對試點企業選取標準進行了細化完善,明確了試點企業的審核程序。符合試點條件和發行條件的企業,可以按照相關程序申請納入境內首次公開發行股票或存托憑證試點。

問:試點企業多數為巨頭企業,安排它們上市,是否會擠占其他中小創新企業的上市機會和資源?

答:為穩定市場預期,本次試點將嚴格按標準和程序甄選企業,把握企業數量和融資規模,合理安排發行時機與發行節奏。

需要說明的是,一段時間以來,證監會持續推進新股發行常態化,審核周期大幅縮短。沒能納入試點的企業,正常的IPO渠道始終是暢通的。那些運營情況良好、運菅規范、符合發行條件的企業,都可以按現有程序提交IPO申請,正常審核。

問:試點企業的選取是否代表證監會對企業質量的背書?

答:法律法規及部門規章也明確了企業公開發行的發行條件,證監會堅持依法全面從嚴監管的工作要求,按照法定條件審核試點企業,支持符合條件的試點企業公開發行股票或存托憑證融資。需要強調的是,中國證監會不對企業的質量、投資價值、投資者收益等做出判斷。投資者應充分評估試點企業的各項風險,審慎做出投資決策,自主判斷試點企業的投資價值,自行承擔投資風險。

問:有人說,此次發行試點的企業都是“獨角獸”,這種看法是否準確全面?

答:總體上看,門檻高于市場口語化說法的所謂“獨角獸”企業標準。發行審核會嚴格把關,審慎選取試點企業,充分考慮國內國際市場情況,把握好試點的數量和節奏,平穩有序的開展試點工作,不會一哄而上。

問:證監會科技創新咨詢委員會如何組成?

答:由從事高新技術產業和戰略性新興產業(主要包括互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等)的權威專家、知名企業家、資深投資專家組成。咨詢委委員由證監會按照依法、公開、擇優的原則聘任,根據工作需要動態調整。

問:證監會科技創新咨詢委員會是如何工作的,如何跟發審委銜接?

答:咨詢委定位為證監會的政策咨詢機構,負責向證監會以及發審會、并購重組委、滬深交易所、全國股轉公司提供專業咨詢和政策建議,不僅對申請創新試點企業的技術狀況、模式特征發展前景等相關情況提供專業咨詢,也對IPO、再融資、并購重組審核,以及滬深證券交易所、全國股轉公司工作中遇到的相關問題提供咨詢意見。咨詢委主要以召開會議的形式履行職責。

根據需要,試點工作中,咨詢委不定期召開會議,圍繞申請創新試點企業的技術狀況、模式特征,發展前景等相關情況進行討論,試點企業經過反饋會和初審會后,再召開發審會,對企業是否符合法定發行上市條件進行審核。

問:創新企業的估值和定價如何確定?虧損企業的估值和定價如何確定?

答:修訂后的《證券發行與承銷管理辦法》,將存托憑證的發行與承銷納入其規制范圍,試點創新企業發行股票或存托憑證,其發行定價方式也應在《證券發行與承銷管理辦法》確定的詢價制度框架下進行,試點創新企業在發展階段、行業、技術、產品、模式上具有獨特性,有的已在其他市場上市,有的沒有可比公司,有的尚未盈利,傳統的市盈率等估值方法不完全適用,新的成熟的估值模式尚未建立或未經有效檢驗,估值和定價難度較大,需要通過充分的市場詢價來發現價格。

在試點創新企業詢價過程中,將充分發揮專業機構投資者的積極作用,增強專業機構投資者在定價過程中的影響力。監管部門將要求發行人及其主承銷商根據企業各自的情況,科學設計發行方案,對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制,促進專業機構投資者積極參與、認真研究、審慎報價。專業機構投資者應切實發揮其在詢價過程中的作用,發揮其專業優勢,保持應有的獨立、客觀、審慎,實現試點創新企業的合理估值和定價。

問:創新企業的詢價會不會出現定價過高的情況?

答:與市場熟悉的傳統企業相比,創新企業在行業、技術、產品、模式上具有一定的獨特性,而與之相應的估值模式尚未建立或未經有效檢驗,估值和定價難度較大。

為促進創新企業合理定價,監管部門將充分發揮專業機構投資者在穩定市場和價格發現過程中的積極作用,作出針對性的規則和監管安排。同時,將要求發行人及其承銷商根據企業各自的特點,本著審慎定價、公平配售、有利于市場穩定和企業長遠發展的原則科學設計發行方案,在充分詢價的基礎上確定合理的發行價格。

盡管如此,創新試點企業股價仍會受公司基本面、市場情緒投資熱點等諸多因素影響而發生波動,投資者應認真研讀發行人的招股文件,特別關注發行人的風險揭示,獨立研判、客觀分析、理性抉擇,不要抱著炒新的心態盲目跟風炒作,避免不必要的損失。

問:哪些投資者可以參與創新企業境內發行存托憑證的交易?

答:《存托憑證發行與交易管理辦法》并沒有對投資者門檻作出規定,僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求,即向投資者銷售存托憑證或者提供存托憑證服務的機構,應當遵守證監會關于投資者適當性管理制度的相關規定。證券交易所應當在業務規則中明確存托憑證投資者適當性管理的相關事項。

問:存托憑證的退市標準是否與現行標準一致或有其他考慮?

答:存托憑證暫停、終止上市的情形和程序,由證券交易所業務規則規定。同時,從投資者保護角度規定了存托憑證退市保護機制,即存托憑證出現終止上市情形的,存托人應當根據存托協議的約定,為存托憑證持有人的權利行使提供必要保障。存托憑證終止上市的,存托人應當根據存托協議的約定賣出基礎證券,并將賣出所得扣除相關稅費后及時分配給存托憑證持有人。因基礎證券轉讓受限等原因致使存托憑證無法依照前款規定賣出的,境外基礎證券發行人應當在存托協議作出合理安排,以保障存托憑證持有人合法權益。

問:本次試點在投資者保護方面有什么專門安排,投資者該如何維權?如何確保境內外投資者的合法權益能得到公平保護?

答:

一是在投資者合法權益受到違法行為侵害的情況下,試點企業應當確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。

二是為了加強對尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的約束,強化其對投資者的責任意識,在試點企業實現盈利前,上述人員不得減持上市前持有的股票。

三是發行存托憑證的,應當確保存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人相當。

四是為了確保存托憑證基礎財產安全,要求存托人和托管人將存托憑證基礎財產與其自有財產有效隔離,不得將存托憑證基礎財產歸入其自有財產,不得違背受托義務侵占存托憑證基礎財產。

五是要求存托協議明確約定因存托憑證發生的糾紛適用中國法律,由境內法院管轄。

對于投資者權益受損害的,有五種維權途徑:

一是受損害的存托憑證持有人按照存托協議的規定,選擇存托憑證上市的證券交易所所在地有管轄權的人民法院提起民事訴訟。

二是中證中小投資者服務中心有限責任公司可以支持受損害的存托憑證持有人依法向人民法院提起民事訴訟。

三是存托憑證持有人可以根據我國《仲裁法》規定,與試點相關糾紛的當事人自愿達成有效的仲裁協議,并據此申請仲裁。

四是存托憑證持有人與境外基礎證券發行人、存托人、證券服務機構等主體發生糾紛的,可以向中證中小投資者服務中心有限貴任公司及其他依法設立的調解組織申請調解。

五是證監會公告開通并試運行“12386”證監會熱線,可以適用于試點業務涉及的投資者訴求處理。

問:如何看待部分試點企業存在的VIE架構?如何處理具有VIE架構的紅籌企業到境內上市融資?

答:從美國和香港等上市地監管機構的監管實踐來看,通常采用信息披露方式對協議控制架構進行監管。從我國實踐看,存在此類安排的紅籌企業有的已在境外發行上市,其公司治理和運行規范等方面適用注冊地的相關規定;有的尚未發行上市,情況各不相同。證監會將根據試點企業的不同情況審慎把握,存在協議控制等特殊安排的,應當進行充分披露。

問:如何處理存在投票權差異安排的企業在境內上市融資?

答:股票投票權的差異化安排,也稱“雙重股權結構”,是指公司發行A、B兩種具有不同投票權的普通股,其中B類普通股的投票權通常是A類普通股的十倍甚至更高。部分科技創新企業搭建雙重股權結構的主要目的在于放大創始人團隊所持股票的投票權,鞏固其對公司的控制地位。雙重股權結構起源于美國,自上世紀80年代美國紐約交易所同意公司采用雙重股權結構上市以來,雙重股權結構在科技創新企業中已比較常見。

對于在境內發行股票或存托憑證的試點紅籌企業,考慮到其在公司治理和規范運行等方面適用注冊地公司法,為保護境內投資者權益,《若干意見》要求試點紅籌企業存在投票權差異安排的,其投資者保護水平總體上應不低于境內法律的保護程度,且應當進行充分的信息披露。相關配套規則進一步要求存在投票權差異安排的紅籌企業,明確維持特別投票權的前提條件,特別投票權不隨相關股份的轉讓而轉讓,且公司上市后不得通過各種方式提高特別投票權的比重。

問:如何處理紅籌企業與境內企業在公司治理方面的差異?

答:試點紅籌企業的公司治理可適用境外注冊地公司法等法律法規規定,同時明確關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求。

問:發行存托憑證試點的減持和解禁制度是如何安排的?

答:《存托憑證發行與交易管理辦法》規定,境外基礎證券發行人的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和存托憑證的其他投資者減持其持有的境內存托憑證的,應當遵守法律、行政法規、證監會的相關規定以及證券交易所業務規則的規定。

問:試點企業多為大型互聯網企業,社會關注度高,各類信息較多,如何做好這類企業的信息披露?

答:試點企業及其控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時、公平地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。試點企業在境內發行證券的,原則上依照現行上市公司信息披露制度,履行信息披露義務。同時,證監會將針對試點紅籌企業的特點,對其信息披露作出相應安排,督促試點企業充分揭示風險。

問:如何做好跨境監管、處罰的協調工作?

答:證監會已相繼同61個國家和地區的證券期貨監管機構簽署了67份雙邊監管合作諒解備忘錄。此外,經國務院批準同意,證監會于2007年5月正式成為國際證監會組織( IOSCO)《磋商、合作及信息交換多邊諒解備忘錄》(MMOU)簽署方,開始在多雙邊監管合作框架下,開展與境外證券期貨監管機構的跨境監管執法合作。

問:相關配套規則還有哪些,預計何時出齊?

答:3月30日,國務院轉發《關于開展優質創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》(國辦發〔2018〕21號,簡稱《若干意見》),對創新企業境內上市作出原則性安排為進一步落實《若干意見》要求,證監會于6月6日發布了《存托憑證發行與交易管理辦法》,以部門規章形式對存托憑證基本制度作出全面、統一的規范,既為創新企業通過發行存托憑證回歸境內資本市場奠定制度基礎,也為未來開通滬倫通預留制度空間,作好規則準備。

同時,證監會配套修改了《首次公開發行股票并上市管理辦法》《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》《證券發行與交易管理辦法》等三部規章;制定了試點紅籌企業發行上市、持續監管、盡職調查等規范性文件;滬深證券交易所、中國結算等也將相應修改或制定業務規則,上述制度規則將視試點工作的總體推進情況,逐步公布實施。

問:存托憑證試點企業的發行是分批次的嗎,滿足條件的企業發完之后,未來試點范圍如何擴大?發行存托憑證上市和創新企業發行股票上市,這兩項工作如何安排協調推進?

答:證監會經過深入研究,廣泛借鑒國際市場的成熟經驗,出臺相應融資工具,設置相應的制度安排,協調推進CDR和創新企業發行股票上市工作。符合試點條件的紅籌企業,可以優先選擇通過發行存托憑證在境內上市融資;符合股票發行條件的,也可以選擇發行股票。符合試點條件的境內企業,可以直接在境內市場首次公開發行股票并上市。

此次試點工作,重在制度建設,并根據試點情況加以改進完善,條件成熟時,逐步擴大試點企業范圍。

問:試點企業發行上市對二級市場流動性有何影響,如何防范可能出現的過度炒作?

答:二級市場流動性是動態變化的,與宏觀經濟、總體流動性、上市公司基本面、市場情緒和國際市場等諸多因素相關。試點企業上市本質上是IPO。在A股近年來已實現IPO常態化的背景下,一、二級市場已形成了相對成熟、有效的流動性調節機制,這為試點企業發行上市創造了良好條件。此外,證監會也會依法嚴把入口關,穩妥推進創新企業發行股票和存托憑證試點工作。

對于可能出現的過度炒作,證監會將重點做好以下幾個方面的工作:

一是交易所將繼續強化交易一線監管,加強盤中實時監控,密切關注市場交易變化,對影響市場局部或整體運行的異常情形及時發現,及時處置。

二是充分發揮會員對客戶交易行為的管理作用,督促會員重點監控頻繁參與炒作的客戶。

三是加強投資者教育,加大風險提示力度,引導投資者理性參與交易。四是對于炒作中存在的違法違規行為,我會和交易所將按照依法全面從嚴監管要求,堅決打擊,毫不手軟。

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